Недействительность мнимых и притворных сделок: правовые основы и защита прав участников

Институт недействительности сделок занимает центральное место в механизме гражданско-правового регулирования, обеспечивая защиту прав и свобод участников гражданского оборота. Следует отметить, что гражданское законодательство не содержит правовое определение недействительной сделки, однако, определяет виды недействительных сделок в статьях 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации [4].

Термин «недействительная сделка» подвергается спорам в юридической литературе, например, М.М. Агарков [2, с.2] высказывает мнение о недопустимости применения понятия «сделка», поскольку в таком случае, действие направлено на создание какого-либо правового результата, но не может его порождать. Полагается, что в таком случае вернее определять явление как «недействительность волеизъявления». Другой ученный-юрист И.Б. Новицкий [6, с. 247] оспаривает точку зрения М.М. Агаркова и признает недействительную сделку как факт, и, хоть и не порождает нужные правовые последствия, но порождает иные, например, передача полученного по сделке в собственность государства, возвратить приобретенное тому, от кого оно получено и так далее. А О.С. Иоффе [5] вполне обосновывает употребление спорного термина и определяет его как «удачное в практическом отношении». Недействительность сделки означает, что правовое действие не создает присущих данному виду сделки правового последствия. Законодатель, в статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации [4], предусматривает разделение недействительных сделок на оспоримые и ничтожные. Принципиальное различие в правовой природе этих конструкций проявляется в механизме их аннулирования: дефект оспоримой сделки нуждается в судебном признании ее таковой, тогда как порок ничтожной сделки настолько существенен, что закон признаёт её изначально недействительной, не ставя это в зависимость от усмотрения суда. Правила о мнимых и притворных сделках законодательно закреплены в статье 170 Гражданского кодекса [4] и относятся к категории ничтожных сделок.

Правовая природа мнимых и притворных сделок является спорным вопросом в правовой доктрине. Так, О.С. Иоффе [5, с. 291относил их к разновидности особых противозаконных сделок, отмечая, что воля сторон направлена исключительно на введение в заблуждение третьих лиц. Ф.С. Хейфец отмечал, что природа таких сделок обусловлена внутренним расхождением воли и волеизъявления сторон, отрицая противоправный характер, предложенный предыдущим автором. Современная судебная практика и большинство цивилистов относят мнимые и притворные сделки к категории сделок с «пороком воли». Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации [4] закрепляет понятие мнимой сделки – сделка, совершенная лишь для вида. Механизм такой сделки заключается в сокрытии истинного намерения сторон, то есть, данное соглашение не порождает правовых последствий, а также обязанности по ее исполнению. Одной из наиболее распространенных схем совершения мнимой сделки является договор купли-продажи имущества, который не подлежит реальному исполнению. Например, собственник-должник, предвидя процедуру банкротства заключает договор купли продажи недвижимости со своим родственником, сохраняя за правомочие владения. Таким образом, происходит ситуация, когда право собственности формально переходит другому лицу, но собственник пользуется и владеет имуществом также, как и до совершения порочной сделки, при этом, имущество выбывает из конкурсной массы, нарушая права кредиторов должника. Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации [9] указывает, что неисполнение своих обязательств одной из сторон не указывает на мнимый характер сделки.

Пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации [4] закрепляет понятие притворной сделки, определяя, что она совершается с целью прикрыть иную волю сторон, которую стороны стараются скрыть. Таким образом, можно проследить двойственную природу механизма: снаружи правоотношение оформлено в виде одной сделки – прикрывающая сделка, а внутри содержит совершенно другое правоотношение – прикрываемая сделка. Первая оформлена лишь формально, создавая видимость правильных правовых последствий для третьих лиц, в тоже время, вторая сделка закрепляет правоотношения на более выгодных правовых условиях для сторон. В таком случае, законодатель предписывает правило применения норм, относящихся к прикрываемой сделке. Кроме того, Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 [8] закрепляет возможность совершения цепочки сделок для более сложной и запутанной схемы отчуждения имущества от первоначального отчуждателя к конечному приобретателю, которая может быть квалифицирована как единая притворная сделка. Помимо правила о цепочке сделок, Постановление Пленума Верховного суда определяет, что для признания сделки притворной необходима воля всех участников сделки, то есть, если одна из сторон не знала о ее порочности, квалификация сделки притворной не возможна.

Существует мнение о том, что притворная сделка является разновидностью мнимой сделки. Такой позиции придерживается И.Ю. Павлова [7]. Однако, такая позиция не представляется обоснованной, поскольку законодатель четко разграничивает понятия механизмов данных сделок в статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации [4].

Последствия недействительности сделок закреплены в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации [4]. Законодательно закреплено, что недействительные сделки не влекут за собой правовых последствий, кроме тех, что связаны с их недействительностью. Кроме того, норма закрепляет применение механизма двусторонней реституции, то есть стороны сделки обязаны возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке. Однако, применение реституции в контексте мнимы и притворных сделок значительно ограничено. Невозможность реституции при мнимой сделке подчеркивается Президиумом ВАС РФ в постановлении по делу № А70-5326/2011 [10] и Верховным судом РФ в определении от 20.02.2021 года по делу № 305-ЭС20-3766 [11]. Суды закрепляют, что мнимая сделка не исполняется сторонами, а значит применение двусторонней реституции невозможно, поскольку возвращать в первоначальное состояние нечего. Однако, как следует из Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 [8], стороны могут приступить к формальному исполнению сделки, например, в сделках с недвижимостью может быть оформлен переход права собственности в Едином государ- ственном реестре недвижимости. В таком случае, применение реституции является обоснованным, однако ее смысл заключается только в восстановлении правового положения недвижимости с точки зрения регистрационного аспекта.

Применительно к притворным сделкам, законодатель предусматривает специальное последствие – применение норм, относящихся к прикрываемой сделке. Таким образом, если стороны оформили договор купли-продажи посредством договора дарения, применяются правила, регулирующие куплю-продажу, а второй договор будет ничтожным. Применение реституционного механизма также ограничивается Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 [8], отмечая, что реституция не применяется к притворным сделкам. Прикрываемая сделка может также оказаться недействительной в силу каких-либо обстоятельств, например, несоблюдение нотариальной формы, или заключение сделки с нарушениями требований закона, например, с недееспособным лицом.

В таком случае, пороки сделки не «исцеляются» юридически правильной внутренней сделкой, а значит не может быть признана действительной. Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что в случае недействительности прикрываемой сделки, реституция применяется в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса [4], порождая у сторон обязанности по возврату полученного по сделке. Таким образом, можно сделать вывод, что применение реституции к притворной сделке возможно только в случае признания недействительности прикрываемой сделки. Однако, вывод о неприменении реституционного механизма к фиктивным сделкам не является абсолютно обоснованным, поскольку судебная практика иллюстрирует тенденции к расширению применения этого механизма в контексте рассматриваемых сделок.

Следует подчеркнуть, что реституционный механизм носит не направлен на наказание сторон порочной сделки, а носит исключительно восстановительный характер, что обеспечивает стабильность гражданского оборота.

Институт недействительности мнимых и притворных сделок является своеобразным механизмом защиты прав участников гражданского оборота, но при этом порождает множество правовых рисков для субъектов.

Посредством признания сделок мнимыми или притворными может осуществляться зашита прав кредиторов должника-собственника.

Институт позволяет кредитору вернуть спорное имущество в конкурсную массу должника, в случае, если оно было выведено из собственности в период или перед процедурой банкротства. Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации [8] в пункте 78 закрепляет, что требование о признании недействительной ничтожной сделки от иного лица, может быть удовлетворено, если лицо имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Таким образом, кредитор, чьи права были нарушены выводом активов из конкурсной массы, может восстановить их через механизм признания сделки недействительной по статье 170 Гражданского кодекса [4].

Кроме того, признание фиктивности сделок выступает механизмом защиты прав супругов при бракоразводном процессе. Такую схему отмечает Бежецкий А.Ю. [3], отмечая, что один из супругов при приобретении имущества, может оформить правоотношение посредством договора дарения для обхода общей долевой собственности. Пострадавший супруг может подать иск о признании договора дарения притворным.

Таким образом, любое лицо, чьи права каким-либо образом были затронуты порочной сделкой, может обратиться в суд, в целях восстановления своего нарушенного права. В целях минимизирования злоупотребления этой конструкцией, законодатель предусматривает правило о недобросовестности заявителя. В случае, если поведение лица дает основания полагать, что оно действует недобросовестно, признание сделки недействительной не представляется возможным. В вопросе признания сделки мнимой, или притворной, суд обязан всесторонне изучить поведение сторон судебного процесса, поскольку злоупотребление и обман возможны со стороны различных субъектов.

Специальным механизмом защиты прав собственника является виндикация, то есть право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, что закреплено статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации [4]. Стоит отметить, что данный механизм ограничен положениями статьи 302 Гражданского кодекса [4], определяя, что виндикационный иск не может быть применен к добросовестному приобретателю, если имущество выбыло из владения по воле собственника. Следуя правовой природе мнимых и притворных сделок, можно сделать вывод, что выбытие имущества из владения собственника не может произойти иначе, чем по его воле, поскольку в таком случае будет квалифицирована по другим основаниям Гражданского кодекса.

В правовой доктрине определяется конкуренция двух конкурирующих механизмов – виндикации и реституции. Скловский К.И. [12] считает, что разница между этими двумя механизмами принципиальна, а значит основания их применения должны иметь строго регламентированный порядок. Однако, есть иная точка зрения, которая определяет строгий механизм применения виндикации и реституции, как нарушение статьи 45 Конституции Российской Федерации [1]. Стоит отметить, что применение этих средств защиты нарушенных прав имеют принципиальное различие. Реституция может быть применима ис - ключительно к сторонам сделки, а виндикация применяется к иному лицу, у которого находится имущество собственника.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса [4] виндикация не применима к добросовестному приобретателю, который может появиться в системе мнимых и притворных сделок.

В данной ситуации не подлежит применению и реституция, поскольку добросовестны приобретатель не является стороной сделки. Следовательно, добросовестный приобретатель оказывается защищенным от притязаний со стороны собственника, а также от требований о применении последствий недействительности сделки.

Однако, существует важное исключение из общего правила. В случае признания судом цепочки сделок единой притворной сделкой, конечный приобретатель не признается добросовестным, что, соответственно приводит к применению реституции. В такой конструкции все собственники (номинальные), признаются звеньями одной притворной системы, а конечный приобретатель – бенефициаром. При этом, положение добросовестного приобретателя существенно осложняет положение кредиторов, поскольку, в таком случае, возврат имущества в конкурсную массу должника не возможен.

Таким образом, институт недействительных сделок представляет собой сложный механизм, включающий в себя мнимые и притворные сделки, регулируемые статьей 170 Гражданского кодекса [4]. Фиктивные сделки представляют собой особый механизм защиты нарушенных прав участников гражданского оборота, однако, при этом, может создавать существенные правовые риски. Предусматриваются механизмы защиты нарушенных прав – последствия недействительности сделки по ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации [4], а также механизм виндикации. Оба этих механизма значительно ограничены в применении к мнимым и притворным сделкам, а также носят восстановительный характер, направлены на восстановление положения, существовавшего до заключения сделки.